Opciones Sobre Acciones Emitidas Por Debajo Del Valor Justo De Mercado

Opciones de acciones para empleados: Tasas de valoración y precios Por John Summa. CTA, PhD, Fundador de HedgeMyOptions y OptionsNerd Valuation of ESOs es un tema complejo pero puede ser simplificado para la comprensión práctica para que los titulares de ESOs puedan tomar decisiones informadas sobre la gestión de la compensación de capital. Valoración Cualquier opción tendrá más o menos valor en función de los siguientes factores determinantes de valor: volatilidad, tiempo restante, tasa de interés libre de riesgo, precio de ejercicio y precio de la acción. Cuando un concesionario de la opción es concedido un ESO que da el derecho (cuando está investido) de comprar 1.000 partes de la acción de la compañía en un precio de huelga de 50, por ejemplo, típicamente el precio de la fecha de la concesión de la acción es igual que el precio de huelga. Observando la tabla a continuación, hemos producido algunas valoraciones basadas en el conocido y ampliamente utilizado modelo Black-Scholes para el precio de las opciones. Hemos insertado las variables clave citadas anteriormente, manteniendo otras variables (es decir, el cambio de precios, las tasas de interés) fijadas para aislar el impacto de los cambios en el valor de la ESO de la descomposición del valor de tiempo y los cambios en la volatilidad sola. En primer lugar, cuando obtiene una subvención de ESO, como se ve en la tabla a continuación, aunque estas opciones no están todavía en el dinero, no son inútiles. Tienen valor significativo conocido como tiempo o valor extrínseco. Si bien el tiempo para las especificaciones de vencimiento en casos reales puede ser descontado sobre la base de que los empleados no pueden permanecer con la empresa los 10 años completos (asumido a continuación es de 10 años para la simplificación), o porque un concesionario puede realizar un ejercicio prematuro, Se presentan a continuación utilizando un modelo de Black-Scholes. (Para obtener más información, lea ¿Qué es Option Moneyness y cómo evitar las opciones de cierre por debajo del valor instrínseco?) Asumiendo que mantiene sus ESO hasta su vencimiento, la siguiente tabla proporciona una cuenta precisa de los valores de un ESO con un precio de ejercicio de 50 con 10 años Vencimiento y si en el dinero (precio de la acción es igual a precio de ejercicio). Por ejemplo, con una volatilidad supuesta de 30 (otra suposición que se utiliza comúnmente, pero que puede subestimar el valor si la volatilidad real a través del tiempo resulta ser más alta), vemos que al conceder las opciones valen 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). A medida que pasa el tiempo, sin embargo, digamos de 10 años a sólo tres años a la expiración, los ESOs pierden valor (otra vez suponiendo que el precio de la acción sigue siendo el mismo), pasando de 23.080 a 12.100. Esta es la pérdida de valor de tiempo. Valor teórico de la ESO a lo largo del tiempo - 30 Volatilidad Asumida Figura 4: Precios de valor razonable de una ESO a la vista con un precio de ejercicio de 50 bajo diferentes suposiciones sobre el tiempo restante y la volatilidad. La Figura 4 muestra el mismo calendario de precios dado el tiempo restante hasta la expiración, pero aquí agregamos un mayor nivel de volatilidad asumido - ahora 60, por encima de 30. El gráfico amarillo representa la menor volatilidad asumida de 30, que muestra valores justos reducidos en todos puntos de tiempo. La gráfica roja, por su parte, muestra valores con mayor volatilidad asumida (60) y tiempo diferente en los ESOs. Claramente, en cualquier nivel más alto de volatilidad, está mostrando un mayor valor de ESO. Por ejemplo, a los tres años restantes, en vez de sólo 12.000 como en el caso anterior a 30 volatilidad, tenemos 21.000 en valor a 60 volatilidad. Por lo tanto, los supuestos de volatilidad pueden tener un gran impacto en el valor teórico o justo, y deben tomarse decisiones sobre el manejo de sus ESOs. La siguiente tabla muestra los mismos datos en formato de tabla para los 60 niveles de volatilidad asumidos. (Obtenga más información sobre el cálculo de los valores de las opciones en los OEN: usando el modelo de Black-Scholes) Valor teórico de la ESO a través del tiempo 60 Volatilidad asumida Opciones de compra de acciones: diez consejos para emprendedores. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la compañía, otorgándoles el derecho de comprar acciones comunes en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento que rige los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) un Contrato de Opción de Compra de Acciones a ser ejecutado por La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos también debe aprobar cada concesión individual de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy): ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorgará un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tenga derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como propietarios (ya que los empleados están recibiendo acciones ordinarias de la empresa, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplir con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la compañía). Grandes y pequeños empleadores en lo que respecta a la compensación de ejecutivos, un problema común enfrentado por los empleadores de diferentes tamaños es cómo establecer el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones. Tener un proceso sólido para fijar el precio es importante porque los procedimientos defectuosos pueden tener implicaciones de impuesto de largo alcance y costosas para el patrón y el empleado. Por qué es importante establecer el precio de ejercicio correctamente Las opciones de compra de acciones con un precio de ejercicio no inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de concesión generalmente reciben un tratamiento fiscal favorable porque pueden diferirse después de la fecha de adquisición. Las opciones no calificadas no se gravan hasta el ejercicio, y las denominadas opciones sobre acciones no se gravan hasta que se vende la acción adquirida durante el ejercicio. Sin embargo, todo este posible diferimiento de impuestos se verá comprometido si el precio de ejercicio de la opción es inferior al valor justo de mercado de la acción en cuestión en la fecha de concesión. A menos que la capacidad de ejercer tal opción de compra de acciones está limitada a ciertos eventos predeterminados o fechas especificadas, la opción se grava tan pronto como se otorgue, independientemente de cuándo se ejerza o si se pretendía ser una acción no calificada o de incentivo opción. El tenedor de la opción también está sujeto a un impuesto sobre la renta adicional de 20 y penalidades de intereses bajo las reglas relativas a la compensación diferida bajo la Sección 409A del Código de Rentas Internas. Los empleados, los miembros del Consejo de Administración y ciertos consultores están cubiertos por la Sección 409A. El emisor de la opción de compra de acciones puede ser penalizado si no informa que la opción ha violado el artículo 409A y retener los impuestos en consecuencia, o si no tiene en cuenta que la opción se ha concedido con un descuento. En un caso reciente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demuestra la buena disposición del IRS para aplicar las reglas de opciones de descuento bajo la Sección 409A, la dificultad de tratar de corregir las opciones de descuento retroactivamente y el costo potencial de obtener la fecha de la concesión y el precio de ejercicio ldquowrong. rdquo In Sutardja. El comité de compensación autorizó la concesión de opciones de compra de acciones al Director General en diciembre de 2003 y la liquidó en enero de 2004, después de que el precio de las acciones había aumentado significativamente desde diciembre de 2003. Inicialmente, la compañía utilizó el precio de las acciones Pero un comité especial de la Junta determinó posteriormente que la ratificación de enero de 2004 era en realidad la fecha de concesión correcta y que el mayor precio de las acciones debería haber sido utilizado para fijar el precio de ejercicio. El Director Ejecutivo reembolsó la diferencia de aproximadamente 5 millones entre los precios de ejercicio más bajos y más altos, pero el IRS todavía afirmó que la opción de concesión era compensación diferida no calificada sujeto a sanciones bajo la Sección 409A debido a que la opción había sido originalmente concedido con un descuento. El Director Ejecutivo disputó la opinión del IRS, pero el Tribunal de Reclamaciones Federales estuvo de acuerdo con el IRS. Los posibles impuestos y penalidades bajo la Sección 409A en este caso fueron más de 5 millones. Cómo se debe fijar el precio de ejercicio para que una opción esté exenta de la Sección 409A Un requisito para que las opciones estén exentas de la Sección 409A es que el precio de ejercicio nunca será inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha en que se otorga la opción . Por lo tanto, hay dos preguntas clave: ¿en qué fecha se otorga la opción y cuál es el valor justo de mercado de la acción subyacente en esa fecha? ¿Cuándo es una Fecha de la Subvención Opcional? Se considera que una opción es clasificada para los propósitos de la Sección 409A en la fecha Que el emisor complete la acción societaria necesaria para crear el derecho legalmente vinculante que constituye la opción. Como mínimo, esto significa que el número máximo de acciones que se pueden comprar y el precio mínimo de ejercicio deben ser fijos o determinables y la clase de acciones sujetas a la opción debe ser designada. Típicamente, la fecha de la concesión será la fecha en que el Consejo de Administración o el Comité de Compensación aprueben el otorgamiento de una opción, a menos que designen una fecha de concesión futura. Tenga en cuenta que la fecha de concesión puede ocurrir antes de que se notifique a la persona que recibe la opción, siempre y cuando no exista un retraso excesivo entre la fecha de la acción corporativa y la fecha en que se proporciona la notificación. Si un emisor impone una condición en la concesión de una opción, generalmente la fecha de concesión no ocurrirá hasta que se cumpla la condición. Sin embargo, si la condición es la aprobación de los accionistas, bajo 409A la fecha de concesión se determinará como si la opción no estuviera sujeta a la aprobación de los accionistas. Cómo se debe determinar el valor justo de mercado en la fecha de la concesión Para las compañías que cotizan en bolsa, el 409A permite que el valor justo de mercado se establezca por cualquier método razonable usando precios de venta reales. Por ejemplo, se consideran métodos razonables: la última venta antes o la primera venta después de la concesión, el precio de cierre del día de negociación anterior o el día de negociación de la subvención y la media aritmética de los precios altos y bajos En el día hábil antes o el día de negociación de la subvención. Un precio de venta promedio durante un período especificado dentro de 30 días antes o 30 días después de la fecha de concesión también se puede usar como el valor justo de mercado si la empresa se compromete a conceder la opción con un precio de ejercicio establecido con el precio de venta promedio sobre el Antes del comienzo del período. Para las compañías privadas, el 409A proporciona una orientación menos específica. Esto requiere que el valor justo de mercado se establezca utilizando una aplicación razonable de un método de valuación razonable. Aunque esto puede sonar como un estándar de perdón, su imprecisión puede trabajar contra el contribuyente, ya que es el contribuyente quien debe ser capaz de demostrar que los procedimientos Utilizados para establecer el valor justo de mercado eran razonables. Los reglamentos de la 409A incluyen una lista no exclusiva de factores que deben ser considerados en un método de valoración razonable y declaran que un método no es razonable si no toma en consideración al aplicar su metodología a todo el material de información disponible al valor de la corporación. Rdquo Los reglamentos proporcionan una posible hoja de ruta para fijar un precio de ejercicio en la forma de tres métodos ldquosafe harborrdquo que se presumen razonables: Evaluación Independiente. Una evaluación independiente que cumpla con los requisitos de una valoración ESOP que se realiza dentro de los 12 meses anteriores a la fecha de concesión. Determinación Fórmica del Valor. Una determinación del valor justo de mercado utilizando una fórmula que cumpla con ciertas pautas del IRS, siempre y cuando dicha valoración se utilice consistentemente para propósitos de todas las transferencias de la acción al emisor oa cualquier accionista mayor de 10 o más, Venta total o sustancial de todas las acciones del emisor. Las pautas del IRS requieren generalmente que el precio de la acción sea determinado usando una fórmula, tal como un precio de fórmula basado en el valor de libro, un múltiplo razonable de ganancias o una combinación razonable de esos inputs. Compañías de arranque ilimitadas. Un método de valoración aplicado a las acciones de una empresa de nueva creación que se evidencia mediante un informe escrito. El método debe tener en cuenta ciertos factores especificados por el IRS (tales como el valor de los activos el valor actual de los flujos de efectivo futuros anticipados el objetivo, el valor de mercado no discrecional del capital en entidades similares que se dedican a comercios o negocios sustancialmente similar a la empresa reciente Arrastrados en las primas de control de acciones descuentos por falta de liquidez y otros fines para los que se utilice el método de valoración) y debe ser realizada por una persona que la empresa determine razonablemente calificada para realizar la valoración basada en los conocimientos, Educación o entrenamiento. Este presuntivo puerto seguro está disponible para las compañías que (i) no tienen ningún comercio o negocio significativo que ellos o cualquier predecesor hayan realizado durante diez o más años, (ii) no tengan ninguna clase de acciones negociadas en un mercado de valores establecido y ( Iii) no prevé un cambio de control dentro de los 90 días posteriores a la fecha de la concesión o una oferta pública inicial dentro de los 180 días posteriores a la fecha de concesión. Las tres de estas alternativas tienen pros y contras, por lo que determinar cuál de ellos tiene sentido para cualquier emisor de opciones de acciones en particular depende de la naturaleza del negocio issuerrsquos, el tamaño del programa de equidad issuerrsquos y otros factores. La evaluación independiente proporciona un alto nivel de comodidad y un estándar objetivo, pero puede ser costoso. El puerto seguro de fórmulas puede ser menos costoso de manera continua, pero puede ser difícil inicialmente encontrar una fórmula satisfactoria para todos los propósitos y que seguirá siendo precisa en el tiempo. El puerto ilíquido de puesta en marcha también puede ser menos costoso que la evaluación independiente, pero sólo está disponible para una clase relativamente estrecha de emisores. Para ver todo el formato de este artículo (por ejemplo, tablas, notas a pie de página), acceda al original aquí. Archivado bajo