Contrato De Compra De Acciones

Esta opción podrá ejercerse total o parcialmente de acuerdo con el siguiente calendario: de las Acciones sujetas a la opción se otorgarán meses después de la Fecha de Inicio de la Vencimiento y de las Acciones sujetas a la opción se otorgarán cada año / trimestre / Meses después, sujeto a que el beneficiario de la opción continúe siendo un proveedor de servicios en dichas fechas. Esta opción podrá ejercerse por tres meses después de la Fecha de Terminación de los Accionistas, excepto que si la Terminación de Servicio de los Accionistas es por Causa, esta opción terminará en la Fecha de Terminación. A la muerte o Incapacidad del partícipe, esta opción podrá ejercitarse durante 12 meses después de la Fecha de Terminación de los Accionistas. Los períodos de terminación especiales se establecen en las Secciones 2.3 (B), 2.9 y 2.10. En ningún caso esta opción podrá ser ejercida después de la Fecha de Vencimiento / Fecha de Vencimiento que se indica a continuación. Término del Premio / Fecha de Expiración: 2.1 Concesión de la Opción. El Administrador otorga por la presente al titular de la opción nombrada en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra adjunta como Parte I de este Contrato de Opción (el quotOptioneequot) una opción (el quotOptionquot) para comprar el número de Acciones, según lo establecido en el Notice of Stock Option Grant , Al precio de ejercicio por Acción establecido en el Aviso de Subvención de Opción de Compra de Acciones (el "Precio de ejercicio"), sujeto a los términos y condiciones de este Contrato de Opción y del Plan. Esta Opción se pretende que sea una Opción de Acción No Estatus (quotNSOquot) o una Opción de Compra de Acciones de Incentivos (quotISOquot), según lo establecido en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra de Acciones. 2.2 Ejercicio de Opción. (A) Vesting / derecho al ejercicio. Esta Opción puede ejercitarse durante su vigencia de acuerdo con el Programa de Vencimiento establecido en la Sección 1 y las disposiciones aplicables de este Contrato de Opción y el Plan. En ningún caso esta Opción se hará ejercitable para Acciones adicionales después de la Terminación del Servicio por cualquier motivo. Sin perjuicio de lo anterior, esta Opción se ejercitará en su totalidad si la Sociedad está sujeta a un Cambio de Control antes de la Terminación del Servicio de los Participantes y dentro de los 12 meses posteriores al Cambio de Control el Tenedor de Opciones está sujeto a una Terminación de Servicio resultante de: ) La cesión involuntaria por parte de la Compañía (o del Afiliado que la emplea) por razones distintas de la Causa (definida más adelante), muerte o Incapacidad o (ii) la renuncia de los Opciones por Buena Razón (definida más adelante). Esta Opción también puede ser ejercida de acuerdo con la Sección 2.11 a continuación. El término "Causa" significará (1) el robo, deshonestidad o falsificación de cualquier documento o registro de la Compañía o cualquier Afiliado (2) el uso indebido o divulgación de información confidencial o propietaria de la Compañía o cualquier Afiliado que resulte o (3) cualquier acción por parte del Titular de Opción que tenga un efecto perjudicial en la reputación o negocio de la Compañía o cualquier Afiliado (4) la incapacidad o incapacidad de los Elegibles para desempeñar cualesquiera funciones asignadas razonablemente después de (5) cualquier incumplimiento sustancial por parte del Titular de Opción de cualquier contrato de empleo o servicio entre el Titular de Opciones y la Compañía o un Afiliado, cuyo incumplimiento no se ha curado De conformidad con los términos de dicho acuerdo (6) la condena de Optionees (incluyendo cualquier declaración de culpabilidad o nolo contendere) de cualquier acto criminal que perjudique la capacidad de los Dividendos para desempeñar sus funciones con la Compañía o un Afiliado o (7) Una política material de la Compañía. El término "Buena Razón" significará, según lo determine el Administrador, (A) un cambio material adverso en el título, estatura, autoridad o responsabilidades de la opción con la Compañía (o el Afiliado que la emplea) (B) una reducción material en El sueldo de base de Optionees o la oportunidad de bonificación anual o (C) el recibo de aviso de que el lugar de trabajo principal de Optionees será reubicado por más de 50 millas. (B) Método de Ejercicio. Esta Opción se puede ejercer entregando al Administrador una Notificación de Ejercicio completamente ejecutada o por cualquier otro método aprobado por el Administrador. En el Aviso de Ejercicio se dispondrá que el Partícipe opte por ejercer la Opción, el número de Acciones respecto del cual se ejerce la Opción (las "Acciones Exercidas") y cualquier otra representación y acuerdo que el Administrador requiera. El pago del total del precio de ejercicio agregado a todas las Acciones Ejercitadas debe acompañar el Aviso de Ejercicio. Esta Opción se considerará ejercida al recibir por el Administrador dicho Aviso de Ejercicio completamente ejecutado acompañado de dicho Precio de Ejercicio agregado. El titular de la opción es responsable de presentar cualquier reporte de remesas u otras presentaciones de divisas requeridas para pagar el precio de ejercicio. 2.3 Limitación del ejercicio. (A) La concesión de esta Opción y la emisión de Acciones al momento de ejercitar esta Opción están sujetas al cumplimiento de todas las Leyes Aplicables. Esta Opción no podrá ser ejercitada si la emisión de Acciones al momento del ejercicio constituiría una violación de las Leyes Aplicables. Además, esta Opción no podrá ser ejercida a menos que (i) una declaración de registro bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores") esté vigente al momento de ejercitar esta Opción con respecto a las Acciones o (ii) En la opinión de un asesor legal de la Compañía, las Acciones emitibles con ocasión de la aplicación de esta Opción podrán ser emitidas de acuerdo con los términos de una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Se le advierte al Opcionista que a menos que se cumplan las condiciones anteriores, el Titular de Opciones no podrá ejercer la Opción cuando así lo desee, aun cuando la Opción sea adquirida. Como condición adicional para el ejercicio de esta Opción, la Compañía podrá exigir al Titular de la Opción que cumpla con los requisitos que sean necesarios o apropiados, para probar el cumplimiento de cualquier ley o regulación aplicable y para hacer cualquier representación o garantía con respecto a lo que pueda ser Solicitado por la Compañía. Las Acciones que se emitan serán valores restringidos según se define en la Regla 144 bajo la Ley de Valores, y tendrán una leyenda restrictiva apropiada, a menos que estén registradas bajo la Ley de Valores. La Sociedad no tiene la obligación de registrar las Acciones que puedan emitirse con ocasión de la aplicación de esta Opción. (B) Período de terminación especial. Si se impide el ejercicio de la Opción en el último día del período de terminación establecido en la Sección 1 por aplicación del párrafo (A) de esta Sección 2.3, esta Opción permanecerá ejercida hasta 14 días después de la primera fecha en que el párrafo (A) Ya no actúa para impedir el ejercicio de la Opción. 2.4 Forma de pago. El pago del Precio de Ejercicio agregado se realizará por cualquiera de los siguientes métodos, sin embargo, el pago deberá cumplir estrictamente con todos los procedimientos establecidos por el Administrador: (B) cheque o transferencia bancaria (C) sujeto a cualquier condición o limitación establecida Por el Administrador, otras Acciones que tengan un Valor de Mercado Justo en la fecha de entrega o certificación igual a la contraprestación agregada de Precio de Ejercicio (D) recibida por la Compañía bajo un programa de venta asistido por el corredor y de remesas aceptable para el Administrador No podrá utilizar este procedimiento si este procedimiento viola la Sección 402 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, según enmendada) (E) sujeto a cualquier condición o limitación establecida por el Administrador, la retención por la Compañía de tantos de los Acciones que de otro modo hubieran sido entregadas al momento del ejercicio de la Opción, ya que tienen un Valor de Mercado Justo en la fecha de ejercicio igual al precio de ejercicio total de todas las Acciones en las que se ejerce la Opción, (F) cualquier combinación de los métodos de pago anteriores. 2.5 Permiso de ausencia. El Titular de la Opción no incurrirá en una Terminación de Servicio cuando el Titular de la Opción goce de una licencia de buena fe, si la licencia fue aprobada por la Compañía (o el Afiliado que la emplea) por escrito y si el crédito continuo del servicio es requerido por los términos De la licencia o por la ley aplicable. El titular de la opción incurrirá en una terminación de servicio cuando la licencia aprobada termine, sin embargo, a menos que el titular de la opción regrese inmediatamente al trabajo activo. A los fines de las ISO, ninguna licencia puede exceder de tres meses, a menos que el derecho al reempleo al vencimiento de dicha licencia sea provisto por ley o contrato. Si el derecho al reempleo no es provisto por ley o por contrato, se considerará que el Titular de la Opción ha sufrido una Terminación de Servicio el primer día inmediatamente posterior a dicho período de permiso de tres meses a los fines de la ISO y esta Opción dejará de ser tratada Como ISO y terminará al expirar el período de tres meses que comienza la fecha en que la relación de trabajo se considera finalizada. 2.6 Intransferibilidad de la Opción. Esta Opción no podrá ser transferida de ninguna otra manera que no sea por voluntad o por las leyes de ascendencia y distribución, y podrá ser ejercitada durante la vida del Titular de la Opción solamente por el Adjudicatario. Los términos de este Contrato de Opción y el Plan serán vinculantes para los ejecutores, administradores, herederos, sucesores y cesionarios del Titular de Opción. Esta Opción no podrá ser cedida, comprometida o hipotecada por el Titular de Opciones, ya sea por aplicación de la ley o de otro modo, y no está sujeta a ejecución, embargo o proceso similar. Sin perjuicio de lo anterior, si esta Opción es designada como una Opción de Stock no Estatus, el Administrador puede, a su sola discreción, permitir que el Operador transfiera esta Opción como regalo a uno o más miembros de la familia. Para los propósitos de este Acuerdo de Opción, se entiende por "miembro de familia" un niño, hijastro, nieto, padre, padrastro, abuelo, cónyuge, ex cónyuge, hermano, sobrina, sobrino, suegra, suegro, (Incluyendo las relaciones de adopción), cualquier persona que comparta el hogar de Optionees (que no sea un inquilino o empleado), un fideicomiso en el cual uno o más de estos Las personas físicas tienen más de 50 de los intereses beneficiarios, una fundación en la cual el titular de la opción o una o más de estas personas controlan la administración de los activos y cualquier entidad en la cual el titular de la opción o una o más de estas personas poseen más de 50 interesar. No obstante lo anterior, durante cualquier Período de Calificación de California, esta Opción no podrá ser transferida de ninguna otra manera que no sea por voluntad, por las leyes de ascendencia y distribución o, si se designa como una Opción de Acción No Estatus, como lo permite la Regla 701 de La Ley de Valores de 1933, según enmendada, según lo determine el Administrador a su sola discreción. 2.7 Plazo de opción. Esta Opción sólo podrá ejercerse dentro del plazo establecido en el Aviso de la Subvención de Opción de Compra de Acciones, y podrá ejercerse durante dicho plazo únicamente de conformidad con este Contrato de Opción y el Plan. 2.8 Obligaciones fiscales. (A) Retención de Impuestos. El Titular de la Opción tomará los arreglos apropiados con el Administrador para la satisfacción de todos los impuestos federales, estatales, locales y extranjeros aplicables, el impuesto al empleo y cualquier otro impuesto que se adeude como resultado del ejercicio de la Opción. Con el consentimiento de los Administradores, estos acuerdos pueden incluir la retención de Acciones que de otra manera serían emitidas al Partícipe en virtud del ejercicio de esta Opción. La Compañía puede negarse a cumplir el ejercicio y negarse a entregar Acciones si tales cantidades de retención no se entregan en el momento del ejercicio. (B) Notificación de Descargo de Disposición de Acciones de ISO. Si la Opción es una ISO, y si el Titular de Opción vende o de otra manera dispone de cualquiera de las Acciones adquiridas de acuerdo con el ejercicio de la ISO en o antes de la (i) fecha dos años después de la Fecha de la Subvención, La fecha un año después de la fecha de ejercicio, el Titular de la Opción deberá notificar inmediatamente al Administrador por escrito de dicha disposición. El Titular de Opción podrá estar sujeto a retención del impuesto sobre la renta por parte de la Compañía sobre los ingresos de compensación reconocidos por el Tenedor de Opciones. 2.9 Período de Terminación Especial si el Usuario está sujeto a la Sección 16 (b). Si una venta dentro del período de terminación aplicable establecido en la Sección 1 de Acciones adquiridas al ejercicio de esta Opción, sometería al Opcionable a someterse bajo la Sección 16 (b) de la Ley de Cambios, esta Opción permanecerá ejercitable hasta el (I) el décimo día siguiente a la fecha en que la venta de dichas acciones por el Partícipe ya no estuviera sujeta a tal demanda, (ii) el día 190 después de la Terminación del Servicio, o (iii) la Fecha de Vencimiento. 2.10 Período de terminación especial si el partícipe está sujeto al período de apagón. La Compañía ha establecido una Política de Negociación de Información Privada (como tal política puede ser enmendada de vez en cuando, la "Póliza") en relación con la negociación mientras esté en posesión de información material no divulgada. La Política prohíbe a los directores, directores, empleados y consultores de la Compañía y sus subsidiarias negociar en valores de la Compañía durante ciertos períodos de incumplimiento como se describe en la Política. Si el último día del período de terminación establecido en la Sección 1 es durante dicho Período de Blackout, entonces esta Opción permanecerá ejercida hasta 14 días después de la primera fecha en la que ya no exista un Período de Blackout aplicable al Opcionable. 2.11 Cambio en el Control. Al producirse un Cambio de Control antes de la Terminación del Servicio, la Opción será asumida o una opción o derecho equivalente sustituido por la corporación sucesora o un padre o subsidiaria de la corporación sucesora. Si la corporación sucesora se niega a asumir o sustituir la Opción, inmediatamente antes y dependiente de la consumación del Cambio de Control, el Titular de la Opción adquirirá plenamente el derecho de ejercer la Opción. Además, si la Opción se convierte en totalmente adquirida y se puede ejercer en lugar de asunción o sustitución en el caso de un Cambio de Control, el Administrador notificará por escrito o electrónicamente al Opcionista que la Opción será totalmente adquirida y ejercitable por un período determinado por El Administrador a su entera discreción, y la Opción terminará al vencimiento de dicho período. 2.12 Restricciones a la reventa. El Titular de la Opción no venderá ninguna Acción en un momento en que la Ley Aplicable, las políticas de la Compañía o un acuerdo entre la Compañía y sus aseguradores prohíban una venta. Esta restricción se aplicará siempre y cuando el Titular de la Opción sea un Proveedor de Servicio y durante ese período después de la Terminación del Servicio de los Titulares de Opciones según lo especifique el Administrador. 2.13 Acuerdo de bloqueo. En relación con cualquier oferta pública suscrita de Acciones hecha por la Compañía conforme a una declaración de registro presentada bajo la Ley de Valores, el Titular de la Opción no ofrecerá, venderá, contratará para vender, prenda, hipoteque, conceda ninguna opción para comprar o realizar una venta corta (Incluyendo, pero no limitado a, Acciones sujetas a esta Opción) o cualquier derecho a adquirir Acciones de la Compañía para dicho período comenzando en la fecha de presentación de dicha declaración de registro con la Comisión de Bolsa y Valores y terminando En el momento que establezcan los aseguradores para dicha oferta pública, siempre que, sin embargo, ese plazo finalice a más tardar 180 días después de la fecha de vigencia de dicha declaración de registro. La limitación anterior no se aplicará a las acciones registradas para la venta en dicha oferta pública. 2.14 Acuerdo Integral Ley Aplicable. Este Contrato de Opción y el Plan constituyen el acuerdo completo de las partes con respecto a la materia objeto de la presente y reemplazan en su totalidad todas las compromisos y acuerdos previos de la Compañía y la Opción con respecto a la materia objeto de la misma y no pueden ser modificados adversamente El interés de los Opcionados, excepto por medio de un escrito firmado por la Compañía y el Titular de Opción. Este Contrato de Opción se rige por las leyes sustantivas internas, pero no por la elección de las reglas de ley, de Nevada. 2.15 Ninguna Garantía de Continuación del Servicio. La adquisición de la Opción de acuerdo con el Programa de Vencimiento de este Folleto se obtiene únicamente si continúa como Proveedor de Servicio a voluntad de la Compañía (y no a través del acto de ser contratado, de una Opción o de la compra de Acciones). Este Contrato de Opción, las transacciones contempladas en el presente y el Cronograma de Vencimiento aquí establecido no constituyen una promesa expresa o implícita de compromiso continuo como Proveedor de Servicio durante el período de consolidación de derechos, por cualquier período o en absoluto, Derecho o el derecho de la Compañía de terminar la relación de Optionees como Proveedor de Servicio en cualquier momento, con o sin Causa. Mediante la firma de los Opcionados y la firma del representante de Companys a continuación, el Titular de Opción y la Compañía acuerdan que esta Opción se otorga bajo y regida por los términos y condiciones de este Contrato de Opción y el Plan. El Partícipe ha revisado este Contrato de Opción y el Plan en su totalidad, ha tenido la oportunidad de obtener el asesoramiento de un abogado antes de ejecutar este Contrato de Opción y entiende completamente todas las provisiones de este Contrato de Opción y el Plan. El Titular de Opciones se compromete a aceptar como vinculante, concluyente y definitiva todas las decisiones o interpretaciones del Administrador sobre cualquier pregunta relacionada con este Contrato de Opción y el Plan. El Partícipe acepta además que la Compañía puede entregar todos los documentos relacionados con el Plan o esta Opción (incluidos los prospectos requeridos por la Comisión de Valores y Bolsa) y todos los demás documentos que la Compañía debe entregar a sus tenedores de valores Informes anuales, estados de representación y estados financieros), ya sea por correo electrónico o por correo electrónico de la ubicación de un sitio Web en el que se han publicado esos documentos. (Ii) actualizar la dirección de correo electrónico para la entrega de dichos documentos (iii) obtener sin costo alguno una copia en papel de dichos documentos, en cada uno de ellos Escribiendo la Compañía en 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Columbia Británica, Canadá V6E 4A4. El Titular de la Opción podrá solicitar una copia electrónica de cualquiera de esos documentos solicitando una copia por escrito de la Compañía. El Optionee entiende que se requerirá una cuenta de correo electrónico y el hardware y software apropiados, incluyendo una computadora o un teléfono celular compatible y una conexión a Internet, para acceder a los documentos entregados por correo electrónico. ACUERDO DE OPCIÓN DE ACCIONES DE STOCK GILEAD SCIENCES A. Optionee Es prestar servicios valiosos a la Corporación (o una Entidad Relacionada), y este Contrato se ejecuta de conformidad con el Plan y tiene la intención de llevar a cabo los propósitos del Plan en relación con la concesión de una opción a Optionee por parte de la Corporación. B. Todos los términos capitalizados en este Acuerdo tendrán el significado que se les asigna en el Apéndice adjunto. AHORA, POR LO TANTO. La Corporación otorga una opción a Optionee en los siguientes términos y condiciones: 1. Concesión de la Opción. Por la presente, la Corporación otorga a la persona identificada en el Anexo I (el 147Optionee148) una opción para comprar acciones ordinarias bajo el Plan. La fecha en que se otorga esta opción (la Fecha de Giro148), el número de acciones ordinarias que pueden adquirirse en virtud de esta opción (las 147Opciones de Participación148), el precio de ejercicio pagadero por acción (el Precio de ejercicio148) La opción se otorgará y se ejercitará de forma incremental para las Acciones de Opción (el Anexo 147) y la fecha que se utilizará para medir el plazo máximo de esta opción (la Fecha de Vencimiento148) también se indican en el Anexo I adjunto a este Acuerdo. La opción es una opción no estatutaria bajo las leyes federales del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos. Los demás términos y condiciones que rigen esta opción serán los establecidos en este Acuerdo. 2. Término de la opción. El plazo de esta opción comenzará en la Fecha de la Subvención y continuará vigente hasta el cierre de la negociación el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento especificada en el Anexo I adjunto, a menos que sea terminado antes de acuerdo con los Párrafos 5 ó 6 siguientes. 3. Transferibilidad limitada. (A) Esta opción puede ser asignada en su totalidad o en parte durante la vida de Optionee146 a un fideicomiso de vida. La porción asignada sólo puede ser ejercida por el fideicomiso de vida. Los términos aplicables a la porción asignada serán los mismos que los vigentes para la opción inmediatamente anterior a dicha cesión y serán establecidos en los documentos que serán ejecutados por el Tenedor de Opciones y el Fideicomiso de Vida que la Corporación considere apropiados. (B) Excepto por la transferibilidad limitada prevista en el párrafo 3 (a), esta opción no será ni transferible ni cedible por el Accionista que no sea por voluntad o las leyes de herencia tras el fallecimiento de Optionee146 y podrá ser ejercida, . Sin embargo, el Titular de la Opción puede designar una o más personas como el beneficiario o beneficiarios de esta opción completando el formulario de Designación de Beneficiario Universal de la Corporación 146 y presentando el formulario completado al Departamento de Recursos Humanos de la Corporación146s. Si el Titular de la Opción presentara tal Formulario Universal de Designación de Beneficiario y muere mientras mantiene esta opción, esta opción se transferirá automáticamente al beneficiario o beneficiarios designados. Dicho beneficiario o beneficiarios asumirá la opción transferida sujeto a todos los términos y condiciones de este Contrato, incluyendo (sin limitación) el período limitado durante el cual esta opción, de acuerdo con el Párrafo 5 siguiente, podrá ser ejercida después del fallecimiento de Optionee. 4. Fechas del Ejercicio. Esta opción adquirirá y se convertirá en ejercitable para las Acciones de Opción en una serie de cuotas de acuerdo con el Cronograma de Vencimiento establecido en el Anexo I adjunto. Dado que la opción adquiere y se hace ejercitable para dichas cuotas, éstas se acumularán y la opción permanecerá Ejercitable por las cuotas acumuladas hasta el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o antes de la terminación del plazo de la opción bajo los Párrafos 5 ó 6 siguientes. 5. Cese del servicio. El término de la opción especificado en el Párrafo 2 anterior terminará (y esta opción dejará de estar pendiente) antes de la Fecha de Vencimiento en caso de que alguna de las siguientes disposiciones se aplique: (a) Excepto cuando se disponga lo contrario expresamente en los párrafos (b) hasta (f ) De este Párrafo 5, si el Accionista dejara de permanecer en Servicio Continuo por cualquier razón mientras esta opción esté pendiente, el Titular de la Opción tendrá hasta el cierre del negocio el último día hábil anterior a la expiración del período de tres (3) meses Medido a partir de la fecha de cesación del Servicio Continuo durante el cual ejercerá esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las que esta opción sea adquirida y ejercible en el momento de la cesación del Servicio Continuo, pero en ningún caso esta opción será Ejercitable en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (B) En caso de que el Accionista deje de prestar servicio continuo por razón de su fallecimiento mientras esta opción esté pendiente, entonces esta opción podrá ser ejercitada, para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción sea adquirida y ejercitable en el momento de (I) el representante personal de la propiedad de Optionee146s o (ii) la persona o personas a quienes se transfiere la opción de acuerdo con Optionee146s o las leyes de herencia después de la muerte de Optionee146s. Sin embargo, si el Accionista fallece mientras mantiene esta opción y tiene una designación beneficiaria efectiva en vigor para esta opción en el momento de su fallecimiento, entonces el beneficiario designado o los beneficiarios tendrán el derecho exclusivo de ejercer esta opción después de la muerte de Optionee146s. Dicho derecho de ejercer esta facultad caducará, y esta opción dejará de estar pendiente, al cierre de la negociación el último día hábil anterior al primero de (i) el vencimiento del período de doce (12) meses medido a partir de La fecha del fallecimiento de la persona en opción o (ii) la fecha de vencimiento. Al vencimiento de dicho período de ejercicio limitado, esta opción terminará y dejará de estar pendiente de cualquier Acción Opcional que pueda ejercitarse para la cual la opción no haya sido ejercitada de otra manera. (C) En el caso de que el Titular de la Opción deje de prestar servicio continuo por razón de Incapacidad Permanente mientras esta opción esté pendiente, el Titular de la Opción tendrá hasta el cierre del último día hábil anterior a la expiración del período de doce (12) meses medido a partir de la fecha De dicho cese del Servicio Continuo durante el cual ejercer esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción es adquirida y ejercitable en el momento de dicha cesación del Servicio Continuo. Sin embargo, en ningún caso esta opción podrá ejercerse en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (D) Salvo que las Leyes Aplicables lo impidan de otra manera, (i) el Titular de Opción cesará el Servicio Continuo después de completar al menos tres (3) años de Servicio Continuo y (ii) la suma de El tiempo de dicha cesación de servicio sea igual o superior a setenta (70) años, el Titular de la Opción tendrá hasta el cierre del negocio el último día hábil anterior a la expiración del período de treinta y seis (36) meses a partir de la fecha de tal Cese de Servicio Continuo durante el cual ejercer esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción es adquirida y ejercitable en el momento de dicha cesación de Servicio Continuo. Sin embargo, en ningún caso esta opción podrá ejercerse en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. E) El período aplicable de ejercitación posterior al servicio vigente de conformidad con las disposiciones anteriores de este párrafo 5 se prorrogará automáticamente por un período adicional de duración equivalente a cualquier intervalo dentro de ese período de ejercicio posterior al servicio durante el cual el ejercicio de Esta opción o la venta inmediata de las Acciones de Opción adquiridas en virtud de esta opción no podrán realizarse de conformidad con las leyes de valores federales y estatales aplicables, pero en ningún caso dicha extensión resultará en la continuación de esta opción más allá del cierre de la última Día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (F) En caso de que el Servicio Continuo de Optionee146 sea rescindido por Causa, o si el Titular de Opción participara en cualquier otra conducta, mientras esté en Servicio Continuo o después de la cesación de Servicio Continuo, que sea materialmente perjudicial para el negocio o asuntos de la Corporación (o cualquier Entidad Relacionada) , Según se determine a criterio exclusivo del Administrador, entonces esta opción, ya sea o no adquirida y ejercitable en ese momento, terminará inmediatamente y dejará de estar pendiente. (G) Durante el período limitado de ejercitación posterior a la prestación de servicios previsto en este párrafo 5, esta opción no podrá ejercerse en conjunto por más del número de Acciones de Opción para las que esta opción esté en el momento en que se ejerza y ​​pueda ejercitarse. Excepto en la medida (si la hubiere) específicamente autorizada por el Administrador de conformidad con un acuerdo expreso por escrito con el Titular de Opción, esta opción no se otorgará o se podrá ejercer para ninguna Acción de Opción adicional, ya sea de acuerdo con la Lista de Adquisiciones normal establecida en el Anexo I O las disposiciones especiales de aceleración de adquisición del Párrafo 6 infra, después de la cesación de Servicio continuo de Optionee146s. Al vencimiento de dicho período de ejercicio limitado o (si es anterior) al cierre de la negociación el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, esta opción terminará y dejará de estar pendiente de cualquier Acción Opcional que pueda ejercitarse Ejercicio. 6. Aceleración especial de la opción. (A) Esta opción, en la medida en que esté pendiente en el momento de un Cambio de Control efectivo pero no pueda ejercitarse de otra forma, se acelerará automáticamente de manera que esta opción, inmediatamente anterior a la fecha efectiva de dicho Cambio de Control, De las Acciones de Opción en el momento sujeto a esta opción y podrá ser ejercido para cualquiera o todas las Acciones de Opción como acciones de acciones ordinarias totalmente adquiridas. Sin embargo, esta opción no podrá ejercerse de tal manera acelerada si y en la medida en que: (i) esta opción sea asumida por la sucesora (o su matriz) o de otra manera siga en pleno vigor y efecto de conformidad con la (Iii) esta opción debe ser reemplazada por un programa de retención de efectivo de la corporación sucesora que mantenga el diferencial existente en el momento de la transacción de Cambio de Control, (ii) (El exceso del Valor de Mercado Justo de dichas Acciones de Opción sobre el Precio de Ejercicio agregado pagadero por dichas acciones) y prevé la siguiente (B) Inmediatamente después de la consumación del Cambio en el Control, esta opción terminará y dejará de estar pendiente, excepto En la medida en que la empresa sucesora (o su progenitor) la asuma o, de lo contrario, continuó en vigor de conformidad con los términos de la transacción de Cambio de Control. (C) Si esta opción se asume en relación con un Cambio de Control o de otra forma continuó en vigor, esta opción se ajustará apropiadamente, inmediatamente después de dicho Cambio de Control, al número y clase de valores en los que las acciones de Las Acciones Comunes sujetas a esta opción habrían sido convertidas en la consumación de dicho Cambio de Control si dichas acciones estuvieran efectivamente en circulación en ese momento. También se harán ajustes apropiados al Precio de Ejercicio, siempre y cuando el Precio de Ejercicio agregado permanezca igual. En la medida en que los titulares reales de las Acciones Ordinarias en circulación de la Corporación reciban una contraprestación en efectivo por sus Acciones Comunes en la consumación del Cambio de Control, la sucesora podrá, en relación con la asunción o continuación de esta opción, Una o más acciones de su propia acción ordinaria con un valor justo de mercado equivalente a la contraprestación en efectivo pagada por acción ordinaria en dicho Cambio de Control, siempre y cuando dichas acciones ordinarias sean fácilmente negociables en un mercado o bolsa de valores estadounidense establecido. (D) Si esta opción se asume o de otra manera continuó en efecto en relación con un Cambio de Control o se reemplazó con un premio económicamente equivalente o un programa de retención de efectivo de acuerdo con el Párrafo 6 (a) anterior, entonces: (i) (O una indemnización económicamente equivalente), se otorgará e inmediatamente podrá ejercerse para todas las Acciones de Opción u otros valores en el momento sujeto a la opción (o dicha adjudicación) y podrá ejercerse, dentro del período de ejercicio aplicable según el párrafo 5, O todas las Acciones de Opción u otros valores como acciones o valores totalmente adquiridos, o (ii) el saldo acreditado al Partícipe bajo cualquier programa de retención de efectivo establecido de acuerdo con el Párrafo 6 (a) será pagado inmediatamente a Optionee en una suma global, sujeto A la recolección de la Corporación de todos los Retenciones de Impuestos aplicables si, dentro del período que comienza con la fecha de ejecución del acuerdo definitivo para la transacción de Cambio de Control y terminando con lo primero de (i) la terminación de dicho acuerdo definitivo sin la consumación de dicho Cambio (Ii) la expiración del Período de Aceleración Aplicable después de la consumación de dicho Cambio en el Control, el Servicio Continuo de Opción de Opción permanece por una terminación involuntaria (que no sea por fallecimiento o Incapacidad Permanente) sin Causa o una terminación voluntaria Terminación constructiva. (E) El presente Acuerdo no afectará en modo alguno al derecho de la Corporación a ajustar, reclasificar, reorganizar o cambiar de otro modo su estructura de capital o de negocios o fusionar, consolidar, disolver, liquidar o vender o transferir la totalidad o parte de su negocio O activos. 7. Ajuste en Acciones de Opción. En caso de que se produzca un cambio en las acciones ordinarias por razón de cualquier división de acciones, dividendos en acciones, recapitalización, combinación de acciones, canje de acciones, escisión u otro cambio que afecte a las acciones ordinarias en circulación como una clase sin recibo de la Sociedad O si el valor de las acciones ordinarias en circulación se redujese sustancialmente como resultado de una operación derivada o de un dividendo o distribución extraordinaria, o en caso de que se produzca una fusión, consolidación u otra reorganización, los ajustes equitativos y proporcionales deberán ser (I) el número total y / o clase de valores sujetos a esta opción y (ii) el Precio de Ejercicio. Los ajustes se harán de la manera que el Administrador considere apropiada para reflejar tal cambio e impedir así la dilución o ampliación de beneficios bajo este acuerdo, y dichos ajustes serán definitivos, vinculantes y concluyentes sobre Optionee y cualquier otra persona o personas que tengan una Interés en la opción. En caso de cualquier transacción de Cambio de Control, las disposiciones de ajuste del Párrafo 6 (c) anterior serán controladoras. 8. Derechos de los Accionistas. El tenedor de esta opción no tendrá derechos de accionista con respecto a las Acciones de Opción hasta que dicha persona haya ejercido la opción, pagado el Precio de Ejercicio y convertido en titular de registro de las acciones adquiridas. 9. Modo de Ejercicio Opción. (A) Para ejercer esta opción con respecto a la totalidad oa una parte de las Acciones de Opción para las cuales esta opción es en el momento de ejercitarse, el Titular de Opción (o cualquier otra persona o personas que ejercen la opción) debe tomar las siguientes medidas: ) Ejecutar y entregar a la Corporación un Aviso de Ejercicio sobre las Acciones de Opción para las cuales se ejerce la opción o cumplir con otros procedimientos que la Corporación pueda establecer para notificar a la Corporación, ya sea directamente oa través de una transacción de Internet en línea con un Firma de corretaje autorizada por la Corporación para efectuar dichos ejercicios de opción, del ejercicio de esta opción para una o más Acciones de Opción. Copias de la Notificación de Ejercicio pueden obtenerse de la intranet de la Corporación146 en gnet / finance / doc / noe. doc. (Ii) Pagar el Precio de Ejercicio agregado de las acciones adquiridas en uno o más de los siguientes formularios: (A) efectivo o cheque pagadero a la Corporación o (B) mediante un procedimiento especial de venta y remesa conforme al cual Otra persona o personas que ejerzan la opción) proporcionará simultáneamente instrucciones irrevocables (i) a una firma de corretaje (razonablemente satisfactoria para la Corporación con el fin de administrar dicho procedimiento de acuerdo con las políticas de pre-aprobación / pre-notificación de la Corporación) Venta de la totalidad o una porción suficiente de las acciones compradas de manera que dicha firma de corretaje pueda remitir a la Corporación, en la fecha de liquidación, fondos suficientes del resultado de la venta resultante para cubrir el Precio de Ejercicio total pagadero por todas las acciones compradas, Retención de Impuestos y (ii) a la Corporación para entregar los certificados para las acciones compradas directamente a dicha firma de corretaje en dicha fecha de liquidación. Excepto en la medida en que se utilice el procedimiento de venta y remesa en relación con el ejercicio de opción, el pago del Precio de Ejercicio debe acompañar el Aviso de Ejercicio (u otro procedimiento de notificación) entregado a la Corporación en relación con el ejercicio de opción. (Iii) Proporcionar a la Corporación la documentación apropiada de que la persona o personas que ejercen la opción (si no es Optativa) tienen el derecho de ejercer esta opción. (Iv) Hacer arreglos apropiados con la Corporación (o el Padre o la Subsidiaria empleando o reteniendo a un Titular de Opción) para la satisfacción de todos los Impuestos Retenidos aplicables. (B) Tan pronto como sea posible después de la Fecha de Ejercicio, la Corporación emitirá a o en nombre del Titular de Opciones (o cualquier otra persona o personas que ejercen esta opción) un certificado para las Acciones de Opción adquiridas (ya sea en papel o en formato electrónico) Las leyendas apropiadas fijadas al mismo. (C) En ningún caso podrá ejercitarse esta opción por fracciones de acciones. 10. Cumplimiento de las leyes y reglamentos. (A) El ejercicio de esta opción y la emisión de las Acciones de Opción sobre dicho ejercicio estará sujeto al cumplimiento por parte de la Corporación y el Titular de Opciones de todas las Leyes Aplicables relacionadas con las mismas. (B) La incapacidad de la Corporación para obtener la aprobación de cualquier organismo regulador con autoridad que la Corporación juzgue necesaria para la legítima emisión y venta de cualquier Acción Ordinaria conforme a esta opción liberará a la Corporación de cualquier responsabilidad con respecto a la - cesión o venta de las Acciones Comunes a las que no se haya obtenido dicha aprobación. Sin embargo, la Corporación hará todo lo posible por obtener todas esas aprobaciones. 11. Sucesores y Asignaciones. Excepto en la medida en que se disponga lo contrario en los Párrafos 3 y 6 anteriores, las disposiciones del presente Contrato serán en beneficio de la Corporación y sus sucesores y cesionarios, y sus titulares y cesionarios, los representantes legales, herederos y legatarios de Optionee146s Y cualquier beneficiario de esta opción designada por Optionee. 12. Avisos. Cualquier notificación que deba darse o entregarse a la Corporación bajo los términos de este Acuerdo será por escrito y dirigida a la Corporación en sus oficinas corporativas principales. Cualquier notificación que deba darse o entregarse a Optionee será por escrito y dirigida a Optionee en la dirección más actual, entonces indicada para Optionee en los registros de empleados de la Corporación146 o será entregada electrónicamente a Optionee a través del sistema de correo electrónico de la Corporación146s, Line, autorizado por la Corporación para realizar ejercicios de opción a través de Internet. Todos los avisos se considerarán efectivos a la entrega o entrega personal a través del sistema de correo electrónico de la Corporación o mediante el depósito en el correo de los Estados Unidos, franqueo pagado por adelantado y debidamente dirigido a la parte para ser notificado. 13. Construcción. Este Contrato y la opción evidenciada en este documento se hacen y se otorgan conforme al Plan y están en todos los aspectos limitados y sujetos a los términos del Plan. En caso de conflicto entre las disposiciones de este Contrato y los términos del Plan, los términos del Plan serán de control. Todas las decisiones del Administrador con respecto a cualquier cuestión o asunto que surja bajo el Plan o este Acuerdo serán concluyentes y vinculantes para todas las personas que tengan un interés en esta opción. 14. Ley aplicable. La interpretación, ejecución y cumplimiento de este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California sin recurrir a las reglas de conflictos de leyes de California. 15. Acciones en Exceso. Si las Acciones de Opción cubiertas por este Acuerdo exceden, a la fecha de la Subvención, el número de acciones ordinarias que pueden ser emitidas sin la aprobación de los accionistas bajo el Plan, esta opción será nula con respecto a las acciones en exceso, De una enmienda que incremente suficientemente el número de acciones ordinarias que se emiten en virtud del Plan se obtiene de conformidad con las disposiciones del Plan. En ningún caso se podrá ejercitar la opción con respecto a cualquiera de las Acciones de Opción en exceso hasta que se obtenga dicha aprobación de accionistas. 16. Hojas de ausencia. Las siguientes disposiciones regirán las ausencias, excepto en la medida en que la aplicación de tales disposiciones a Optionee contravenga las Leyes Aplicables. (A) A los efectos de este Acuerdo, no se considerará que el Servicio Continuo de Opción de Opción no cesará durante cualquier período durante el cual el Titular de Opción esté en licencia militar, licencia de enfermedad u otra licencia personal aprobada por la Corporación. No obstante, Optionee no recibirá ningún crédito de Servicio Continuo, con el propósito de adquirir esta opción y las Acciones de Opción de conformidad con la Lista de Adquisiciones establecida en el Anexo I adjunto, por cualquier período de dicha ausencia, excepto en la medida requerida de otra manera por De conformidad con la siguiente política: - El Titular de la Opción recibirá un crédito de Servicio Continuo para tales fines de adquisición para (i) los primeros tres (3) meses de una licencia personal aprobada o (ii) los primeros siete (7) Licencia de buena fe (con excepción de una licencia personal aprobada), pero en ningún caso más allá de la fecha de expiración de dicha licencia. (B) En ningún caso se considerará que el Usuario permanece en Servicio Continuo en cualquier momento después de la (i) fecha de vencimiento de su excedencia, a menos que el Comprador vuelva al Servicio Continuo activo en o antes de esa fecha, (Ii) la fecha en la que el Servicio Permanente de Optativa realmente termina por razón de su terminación voluntaria o involuntaria o por razón de su muerte o discapacidad. 17. Empleo a voluntad. Nada en este Acuerdo o en el Plan conferirá a Optionee ningún derecho a permanecer en el estado de Empleado por cualquier período de duración específica o interferir con o restringir de cualquier manera los derechos de la Corporación (o cualquier Entidad Relacionada que emplea a un Titular de Opción) , Cuyos derechos quedan expresamente reservados por cada uno de ellos, para dar por terminado el estatus del Empleado en cualquier momento y por cualquier motivo, con o sin Causa. 18. Prospecto del Plan. El folleto oficial del Plan está disponible en la intranet de la Corporación en: gnet / HR / stocksnew. asp. El Titular de la Opción también puede obtener una copia impresa del folleto comunicándose con la Administración de Valores, ya sea a través de Internet en la dirección de administración de existencias o llamando al 650-522-5517. 19. Opción de aceptación. El Titular de la Opción debe aceptar los términos y condiciones de este Contrato ya sea electrónicamente a través del procedimiento electrónico de aceptación establecido por la Corporación o mediante una aceptación por escrito entregada a la Corporación en forma satisfactoria a la Corporación. En ningún caso esta opción se ejercerá en ausencia de tal aceptación. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, Gilead Sciences, Inc. ha hecho que este Acuerdo sea ejecutado en su nombre por su oficial debidamente autorizado en el día y año indicados anteriormente. Las siguientes definiciones estarán vigentes bajo el Acuerdo: A. Administrador significa el Comité de Compensación de la Junta (o un subcomité de la misma) que actúa en su calidad de administrador del Plan. B. Acuerdo significa este Acuerdo de Opción de Compra de Acciones. C. Período de Aceleración Aplicable tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 2 (b) del Plan y se determinará sobre la base de la condición de Opción146 en la Fecha de la Subvención. D. Leyes Aplicables se entenderán los requisitos legales relacionados con el Plan y la opción bajo las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores, estatales y estatales, el Código, las reglas de cualquier Bolsa aplicable en la cual la Acción Común esté listada Comercio y las reglas de cualquier jurisdicción no estadounidense aplicable a las opciones otorgadas a los residentes en el mismo. E. Junta se entenderá el Consejo de Administración de la Corporación146. F. Causa será, a los efectos del párrafo 5 del Acuerdo, la terminación del servicio continuo de Optionee 146 como resultado de Optionee146s (i) el desempeño de cualquier acto, o el incumplimiento de cualquier acto, de mala fe y en perjuicio del Corporación o Entidad Relacionada (ii) deshonestidad, mala conducta intencional, violación material de cualquier política aplicable de la Corporación o Entidad Relacionada, o incumplimiento material de cualquier acuerdo con la Corporación o una Entidad Relacionada o (iii) comisión de un delito que implique deshonestidad, incumplimiento de Confianza o daño físico o emocional a cualquier persona. Sin embargo, a los efectos del párrafo 6 (d) del Acuerdo, Causa significará la terminación del Servicio Continuo de Optionee146 como resultado de Optionee146s (a) convicción de, una declaración de culpabilidad con respecto a, o una petición de nolo contendere a, Que Optionee ha cometido un delito grave bajo las leyes de los Estados Unidos o de cualquier Estado o un crimen que involucra la torpeza moral, incluyendo (sin limitación) fraude, robo, malversación de fondos o cualquier crimen que resulte o tenga como fin el enriquecimiento personal a (B) incumplimiento sustancial de cualquier acuerdo celebrado entre Optionee y la Corporación o una Entidad Relacionada que afecte la participación de la Sociedad o de la Entidad Relacionada (c) la mala conducta deliberada, el incumplimiento significativo Sus obligaciones o negligencia grave de sus deberes o (d) participación en cualquier actividad que constituya un conflicto de intereses material con la Corporación o una Entidad Relacionada. G. Cambio en Control significa un cambio en la propiedad o control de la Corporación efectuado a través de cualquiera de las siguientes transacciones: (i) una fusión, consolidación u otra reorganización aprobada por los accionistas de la Corporación, a menos que los valores que representen más del cincuenta por ciento (50) De la totalidad del poder de voto combinado de los valores con derecho a voto de la sociedad sucesora, son inmediatamente posteriores, en propiedad directa, directa e indirectamente y sustancialmente en la misma proporción, por las personas que poseían en propiedad los valores en circulación vigentes inmediatamente anteriores a dicha transacción; Venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Corporación (iii) el cierre de cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas según la cual cualquier persona o grupo de personas que comprendan un grupo148 en el sentido de la Regla 13d-5 B) (1) de la Ley de 1934 (que no sea la Corporación o una persona que, antes de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, controla directa o indirectamente, está controlada o está bajo control común con la Corporación) se convierte directa o indirectamente (Ya sea como resultado de una sola adquisición o por razón de una o más adquisiciones dentro del período de doce (12) meses terminado en la última adquisición) el beneficiario efectivo (en el sentido de la Regla 13d-3 de la Ley de 1934) De los títulos que poseen (o convertibles en o que pueden ejercerse por los que poseen) más del cincuenta por ciento (50) del total de los derechos de voto combinados de los valores en circulación de la Corporación146 (medidos en términos del poder de voto con respecto a la elección de los miembros del Consejo) Pendientes inmediatamente después de la consumación de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, ya sea que dicha transacción implique una emisión directa de la Corporación o la adquisición de valores en circulación mantenidos por uno o más de los accionistas existentes de la Corporación o (iv) un cambio en la composición de Por un período de doce (12) meses consecutivos o menos, de tal manera que la mayoría de los miembros de la Junta cesa, por razón de una o más elecciones impugnadas para ser miembro de la Junta, de individuos que (a) hayan sido miembros de la Junta Continuamente desde el comienzo de dicho período o (b) hayan sido elegidos o designados para ser elegidos como miembros de la Junta durante dicho período por al menos la mayoría de los miembros de la Junta descritos en la cláusula (A) anterior que todavía estaban en el cargo en el momento en que la Junta Aprobó dicha elección o nominación. Sin embargo, en ningún caso se considerará que ocurre un Cambio de Control cuando se produce una fusión, consolidación u otra reorganización que se realice principalmente para cambiar el estado de la constitución de la Corporación o para crear una estructura de sociedad de cartera en virtud de la cual la Corporación se convierta en una Filial de una entidad cuyos valores con derecho de voto en circulación inmediatamente después de su constitución son propiedad directa, directa o indirectamente, y sustancialmente en la misma proporción, por las personas que poseían en propiedad los valores en circulación vigentes inmediatamente anteriores a la constitución de dicha entidad. H. Código: el Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado. I. Acciones comunes significa las acciones ordinarias de la Corporación. J. La Resolución Constructiva tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 11 (d) del Plan. K. Consultor se referirá a cualquier persona, incluyendo un asesor, que sea compensado por la Corporación o cualquier Entidad Relacionada por los servicios prestados como un consultor no empleado, sin embargo, que el término 147consultor148 no incluirá a los consejeros no empleados que actúen en su capacidad Como miembros del Consejo. El término 147Consultante148 incluirá un miembro del consejo de administración de una Entidad Relacionada. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AUTOMÓVIL CLUB BRITÁNICO. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoIssuing Stock Options: Ten Tips For Entrepreneurs by Scott Edward Walker on November 11th, 2009 Fred Wilson. a New York City-based VC, wrote an interesting post a few days ago entitled Valuation and Option Pool , in which he discusses the contentious issue of the inclusion of an option pool in the pre-money valuation of a startup. Based on the comments to such post and a google search of related posts, it occurred to me that there is a lot of misinformation on the Web with respect to stock options particularly in connection with startups. Accordingly, the purpose of this post is (i) to clarify certain issues with respect to the issuance of stock options and (ii) to provide ten tips for entrepreneurs who are contemplating issuing stock options in connection with their venture. 1. Issue Options ASAP . Stock options give key employees the opportunity to benefit from the increase in the companys value by granting them the right to buy shares of common stock at a future point in time at a price (i. e. the exercise or strike price) generally equal to the fair market value of such shares at the time of the grant. The venture should thus be incorporated and, to the extent applicable, stock options should be issued to key employees as soon as possible. Clearly, as milestones are met by the company subsequent to its incorporation (e. g. the creation of a prototype, the acquisition of customers, revenue, etc.), the value of the company will increase and thus so will the value of the underlying shares of stock of the option. Indeed, like the issuance of shares of common stock to the founders (who rarely receive options), the issuance of stock options to key employees should be done as soon as possible, when the value of the company is as low as possible. 2. Comply with Applicable Federal and State Securities Laws . As discussed in my post on launching a venture (see 6 here ), a company may not offer or sell its securities unless (i) such securities have been registered with the Securities and Exchange Commission and registered/qualified with applicable State commissions or (ii) there is an applicable exemption from registration. Rule 701, adopted pursuant to Section 3(b) of the Securities Act of 1933, provides an exemption from registration for any offers and sales of securities made pursuant to the terms of compensatory benefit plans or written contracts relating to compensation, provided that it meets certain prescribed conditions. Most states have similar exemptions, including California, which amended the regulations under Section 25102(o) of the California Corporate Securities Law of 1968 (effective as of July 9, 2007) in order to conform with Rule 701. This may sound a bit self-serving, but it is indeed imperative that the entrepreneur seek the advice of experienced counsel prior to the issuance of any securities, including stock options: non-compliance with applicable securities laws could result in serious adverse consequences, including a right of rescission for the securityholders (i. e. the right to get their money back), injunctive relief, fines and penalties, and possible criminal prosecution. 3. Establish Reasonable Vesting Schedules . Entrepreneurs should establish reasonable vesting schedules with respect to the stock options issued to employees in order to incentivize the employees to remain with the company and to help grow the business. The most common schedule vests an equal percentage of options (25) every year for four years, with a one-year cliff (i. e. 25 of the options vesting after 12 months) and then monthly, quarterly or annually vesting thereafter though monthly may be preferable in order to deter an employee who has decided to leave the company from staying on board for his next tranche. For senior executives, there is also generally a partial acceleration of vesting upon (i) a triggering event (i. e. single trigger acceleration) such as a change of control of the company or a termination without cause or (ii) more commonly, two triggering events (i. e. double trigger acceleration) such as a change of control followed by a termination without cause within 12 months thereafter. 4. Make Sure All of the Paperwork Is in Order . Three documents must generally be drafted in connection with the issuance of stock options: (i) a Stock Option Plan, which is the governing document containing the terms and conditions of the options to be granted (ii) a Stock Option Agreement to be executed by the Company and each optionee, which specifies the individual options granted, the vesting schedule and other employee-specific information (and generally includes the form of Exercise Agreement annexed as an exhibit) and (iii) a Notice of Stock Option Grant to be executed by the Company and each optionee, which is a short summary of the material terms of the grant (though such Notice is not a requirement). In addition, the Board of Directors of the Company (the Board) and the stockholders of the Company must approve the adoption of the Stock Option Plan and the Board or a committee thereof must also approve each individual grant of options, including a determination of the fair market of the underlying stock (as discussed in paragraph 6 below). 5. Allocate Reasonable Percentages to Key Employees . The respective number of stock options (i. e. percentages) that should be allocated to key employees of the company generally depends upon the stage of the company. A post-Series-A-round company would generally allocate stock options in the following range (note: the number in parentheses is the average equity granted at the time of hire based on the results from a 2008 survey published by CompStudy ): (i) CEO 5 to 10 (avg. of 5.40) (ii) COO 2 to 4 (avg. of 2.58) (iii) CTO 2 to 4 (avg. of 1.19) (iv) CFO 1 to 2 (avg. of 1.01) (v) Head of Engineering .5 to 1.5 (avg. of 1.32) and (vi) Director 8211 .4 to 1 (no avg. available). As noted in paragraph 7 below, the entrepreneur should try to keep the option pool as small as possible (while still attracting and retaining the best possible talent) in order to avoid substantial dilution. 6. Make Sure the Exercise Price Is the FMV of the Underlying Stock . Under Section 409A of the Internal Revenue Code, a company must ensure that any stock option granted as compensation has an exercise price equal to (or greater than) the fair market value (the FMV) of the underlying stock as of the grant date otherwise, the grant will be deemed deferred compensation, the recipient will face significant adverse tax consequences and the company will have tax-withholding responsibilities. The company can establish a defensible FMV by (i) obtaining an independent appraisal or (ii) if the company is an illiquid start-up corporation, relying on the valuation of a person with significant knowledge and experience or training in performing similar valuations (including a company employee), provided certain other conditions are met. 7. Make the Option Pool As Small As Possible to Avoid Substantial Dilution . As many entrepreneurs have learned (much to their surprise), venture capitalists impose an unusual methodology for calculating the price per share of the company following the determination of its pre-money valuation 8212 i. e. the total value of the company is divided by the fully diluted number of shares outstanding, which is deemed to include not only the number of shares currently reserved for in an employee option pool (assuming there is one), but also any increase in the size (or the establishment) of the pool required by the investors for future issuances. The investors typically require a pool of approximately 15-20 of the post-money, fully-diluted capitalization of the company. Founders are thus substantially diluted by this methodology, and the only way around it, as discussed in an excellent post by Venture Hacks, is to try to keep the option pool as small as possible (while still attracting and retaining the best possible talent). When negotiating with the investors, entrepreneurs should therefore prepare and present a hiring plan that sizes the pool as small as possible for example, if the company already has a CEO in place, the option pool could be reasonably reduced to closer to 10 of the post-money capitalization. 8. Incentive Stock Options May Only Be Issued to Employees . There are two types of stock options: (i) non-qualified stock options (NSOs) and (ii) incentive stock options (ISOs). The key difference between NSOs and ISOs relates to the ways they are taxed: (i) holders of NSOs recognize ordinary income upon the exercise of their options (regardless of whether the underlying stock is immediately sold) and (ii) holders of ISOs do not recognize any taxable income until the underlying stock is sold (though Alternative Minimum Tax liability may be triggered upon the exercise of the options) and are granted capital-gains treatment if the shares acquired upon exercise of the options are held for more than one year after the exercise date and are not sold prior to the two-year anniversary of the options grant date (provided certain other prescribed conditions are met). ISOs are less common than NSOs (due to the accounting treatment and other factors) and may only be issued to employees NSOs may be issued to employees, directors, consultants and advisors. 9. Be Careful When Terminating At-Will Employees Who Hold Options . There are a number of potential claims at-will employees could assert relative to their stock options in the event that they are terminated without cause, including a claim for breach of the implied covenant of good faith and fair dealing. Accordingly, employers must exercise care when terminating employees who hold stock options, particularly if such termination occurs close to a vesting date. Indeed, it would be prudent to include in the employees stock option agreement specific language that: (i) such employee is not entitled to any pro rata vesting upon termination for any reason, with or without cause and (ii) such employee may be terminated at any time prior to a particular vesting date, in which event he will lose all rights to unvested options. Obviously, each termination must be analyzed on a case-by-case basis however, it is imperative that the termination be made for a legitimate, non-discriminatory reason. 10. Consider Issuing Restricted Stock in Lieu of Options . For early-stage companies, the issuance of restricted stock to key employees may be a good alternative to stock options for three principal reasons: (i) restricted stock is not subject to Section 409A (see paragraph 6 above) (ii) restricted stock is arguably better at motivating employees to think and act like owners (since the employees are actually receiving shares of common stock of the company, albeit subject to vesting) and thus better aligns the interests of the team and (iii) the employees will be able to obtain capital gains treatment and the holding period begins upon the date of grant, provided the employee files an election under Section 83(b) of the Internal Revenue Code. (As noted in paragraph 8 above, optionholders will only be able obtain capital gains treatment if they were issued ISOs and then meet certain prescribed conditions.) The downside of restricted stock is that upon the filing of an 83(b) election (or upon vesting, if no such election has been filed), the employee is deemed to have income equal to the then fair market value of the stock. Accordingly, if the stock has a high value, the employee may have significant income and perhaps no cash to pay the applicable taxes. Restricted stock issuances are thus not appealing unless the current value of the stock is so low that the immediate tax impact is nominal (e. g. immediately following the companys incorporation).